L’OBBLIGO DI NOMINA DELL’ORGANO DI CONTROLLO O REVISORE LEGALE
L’ultima versione del codice della Crisi di Impresa e dell’Insolvenza stabilisce che le società a responsabilità limitata “quando ricorrono i requisiti di cui al comma 1, devono provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore … entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2022 …”.
L’ultima versione dell’art. 379, comma 3 del Codice della Crisi di Impresa e dell’Insolvenza, introdotto nel nostro ordinamento con il D.Lgs. n. 14/2019 stabilisce che le società a responsabilità limitata e le cooperative “quando ricorrono i requisiti di cui al comma 1, devono provvedere a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle disposizioni di cui al predetto comma entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2022 …”.
La nomina del revisore/società di revisione o dell’organo di controllo (Sindaco/Collegio Sindacale), ai sensi del citato articolo e con riferimento ai commi 2 e 3, è obbligatoria se la società:
- ha superato per due esercizi consecutivi (esercizi 2021 e 2022) almeno uno dei seguenti limiti dimensionali:
– ATTIVO DELLO STATO PATRIMONIALE: 4 milioni di euro;
– RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI: 4 milioni di euro;
– DIPENDENTI occupati in media durante l’esercizio: 20 unità. - è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
- controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti.
Considerata l’importanza della norma in trattazione le società interessate, se necessario, dovranno altresì provvedere ad uniformare l’atto costitutivo e lo Statuto alle disposizioni normative vigenti.
TERMINI PER IL CONFERIMENTO DELL’INCARICO
Ai sensi dell’art. 2477, comma 5 c.c., l’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati deve provvedere, entro 30 giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore.
Ai sensi del medesimo articolo, “se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese”.
Si rende quindi necessario provvedere entro l’approvazione del bilancio 2022 al conferimento dell’incarico, al più tardi:
- entro il 2 maggio 2023 (il 30 aprile è domenica) in caso di approvazione entro i 120 giorni dal termine dell’esercizio;
- entro il 29 giugno 2023, in caso di rinvio di approvazione ai 180 giorni dal termine dell’esercizio.
CESSAZIONE DELL’OBBLIGO DI NOMINA
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore cessa quando, per tre esercizi consecutivi (e non più due), non è superato alcuno dei limiti previsti all’art. 2477, comma 2, lett. c), c.c.
ORGANO DI CONTROLLO UNIPERSONALE O COLLEGIALE
Assonime in un parere del 2012 evidenzia che l’obbligo di nomina può essere adempiuto attraverso l’assegnazione dell’incarico alternativamente a:
- un collegio sindacale o un sindaco unico con eventuale funzione di revisione (in assenza di indicazioni statutarie, l’organo di controllo è monocratico);
- un revisore;
- un collegio sindacale o un sindaco unico e un revisore.
Assirevi, inoltre, in un documento n. 247 (in vigore) pubblicato nell’aprile 2022, in merito all’assetto dei controlli descrive le linee essenziali, evidenziando che nelle società per azioni, non è possibile, in nessun caso ed indipendentemente dalle caratteristiche della società interessata, la nomina di un sindaco unico, dovendosi necessariamente procedere alla nomina del collegio sindacale (si veda l’art. 2379 c.c.).
CONTROLLI DI QUALITA’ SUGLI INCARICHI DI REVISIONE
Il MEF ha recentemente nominato un comitato consultivo, che fino al termine del 30 giugno 2023 avrà l’obiettivo di proporre criteri per l’attuazione della disciplina dei controlli di qualità.
Le verifiche avranno ad oggetto la valutazione:
- della conformità ai principi di revisione e ai requisiti di indipendenza applicabili;
- della quantità e qualità delle risorse impiegate;
- dei corrispettivi della revisione.
