IN ASSENZA DI PROROGA PERICOLO SANZIONI PER LA COMUNICAZIONE DEL TITOLARE EFFETTIVO IN CCIAA
E’ auspicabile un intervento di riapertura dei termini ai fine di consentire di effettuare senza sanzioni la prima comunicazione del titolare effettivo per i molti operatori che hanno sospeso le proprie valutazioni in attesa dell’esito dei richiamati provvedimenti di sospensione
Con la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale n. 236 del 9 ottobre 2023 del provvedimento del Mimit emesso in pari data il Legislatore ha attestato l’operatività dei sistemi di comunicazione del titolare effettivo, come stabilito dal D.I. 55/2022.
Entro 60 giorni a partire dalla richiamata data di pubblicazione del provvedimento (11 dicembre 2023), i soggetti interessati – imprese con personalità giuridica, persone giuridiche private, trust e istituti similari – avrebbero quindi dovuto inviare la comunicazione al Registro Imprese della CCIAA competente per territorio.
Senonché, con ordinanza n. 08083/2023 del 7 dicembre 2023 il TAR Lazio, IV sezione, ha disposto la sospensione cautelare dell’efficacia del citato D.M. “Attestazione dell’operatività del sistema di comunicazione dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva”. In conseguenza di detto provvedimento l’obbligo di effettuare la comunicazione del titolare effettivo entro l’11 dicembre 2023 è per molti rimasto sospeso in attesa del giudizio di merito del Tar Lazio. Giudizio giunto con le sentenze n. 6837/2024, n. 6839/2024, n. 6840/2024, n. 6841/2024, n. 6844/2024, n. 6845/2024 del 9 aprile 2024, con le quali la sezione IV del TAR Lazio ha respinto i ricorsi presentati dalle diverse associazioni fiduciarie, tesi a richiedere l’annullamento, previa sospensione dell’efficacia, del Decreto relativo al Registro dei titolari effettivi.
Se è vero che durante i mesi di sospensione l’operatività del sistema di comunicazione non si è comunque bloccata in quanto Infocamere, società che gestisce l’infrastruttura tecnologica delle CCIAA, ha continuato ad accettare le istanze presentate dai professionisti, l’incertezza del contesto normativo, ha tuttavia fatto propendere molti operatori ad attendere l’esito del ricorso prima di procedere con nuove trasmissioni.
Con un comunicato stampata datato 11 aprile 2024, protocollo 0007648, il Mimit ha stabilito “alla luce delle richiamate pronunce giudiziali, la piena operatività di quanto stabilito sulla titolarità effettiva, con scadenza del relativo termine alla data dell’11 aprile p.v. compreso”.
Sono stati pertanto concessi solamente 2 giorni di tempo per presentare tutte le istanze di prima comunicazione del titolare effettivo e, in base all’attuale normativa di riferimento, tutte le istanze presentate dal 12 aprile 2024 in poi sono soggette alle sanzioni di cui all’articolo 2630, cod. civ.: sanzione che può variare da un minimo di 103 euro fino a un massimo di 1.032 euro, importo che si riduce a 1/3 se la comunicazione viene poi effettuata entro 30 giorni dalla scadenza originaria.
È peraltro lo stesso Mimit che nella nota richiamata precisa che “Al contempo, in ragione della complessa vicenda giudiziale intercorsa e del ristretto lasso temporale residuo, si demanda al prudente apprezzamento di codesti Enti camerali ogni iniziativa utile ad agevolare il corretto adempimento degli obblighi di comunicazione in argomento”.
Incertezze alimentate anche dalla notizia dell’avvenuto deposito del ricorso presso il Consiglio di Stato da parte di Assofiduciaria con l’obiettivo di ottenere l’annullamento e/o la riforma delle richiamate decisioni assunte dal TAR Lazio con le sentenze dello scorso 9 aprile.
In virtù della descritta situazione, come anche richiesto da molte organizzazioni (tra cui il Cndcec che ha rivolto uno specifico appello a Unioncamere), è auspicabile un intervento di riapertura dei termini ai fine di consentire di effettuare senza sanzioni la prima comunicazione del titolare effettivo per i molti operatori che hanno sospeso le proprie valutazioni in attesa dell’esito dei richiamati provvedimenti di sospensione.
Diffuso il Manuale operativo da parte di Unioncamere Nello scorso mese di aprile Unioncamere ha pubblicato il Manuale operativo per la richiesta di accreditamento dei soggetti obbligati alla adeguata verifica (tra questi, anche i professionisti). Secondo le indicazioni contenute nel citato Manuale le istanze di accreditamento vanno presentate dai soggetti obbligati tramite il sito internet https://titolareeffettivo.registroimprese.it effettuando i seguenti passaggi:
- accesso al portale dedicato tramite SPID, CNS, Carta di identità digitale (CIE);
- compilazione del modello on line;
- eventuale indicazione (quindi, facoltativa) di propri delegati ad accedere e a consultare la banca dati dei titolari effettivi e di un referente operativo;
- verifica della correttezza del documento dell’autodichiarazione generato dal sistema e inviato alla propria casella pec in modo che il soggetto obbligato, prima di inviare l’istanza di accreditamento, abbia la piena consapevolezza di quanto va a dichiarare sotto la propria responsabilità;
- invio dell’istanza sottoscritta tramite sessione autenticata.
